Art. 108. - Warunki nieważności połączenia - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Artykuł  108

Warunki nieważności połączenia

1. Przepisy państw członkowskich mogą określać zasady nieważności połączenia wyłącznie zgodnie z następującymi warunkami:

a) nieważność jest stwierdzana wyrokiem sądowym;

b) połączenia, które stały się skuteczne zgodnie z art. 103, mogą zostać uznane za nieważne tylko, jeśli nie było prewencyjnej kontroli sądowej ani administracyjnej ich legalności lub jeśli dokumenty nie zostały sporządzone i poświadczone w należytej formie prawnej, lub jeśli wykazane zostanie, że uchwała walnego zgromadzenia jest nieważna lub podlega unieważnieniu na mocy prawa krajowego;

c) postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dniu, w którym połączenie stało się skuteczne w stosunku do osoby powołującej się na nieważność lub jeśli sytuacja została naprawiona;

d) tam, gdzie jest możliwe naprawienie wady mogącej powodować nieważność połączenia, właściwy sąd wyznacza zainteresowanym spółkom termin, w którym należy naprawić istniejący stan rzeczy;

e) wyrok uznający połączenie za nieważne zostaje opublikowany w sposób określony w przepisach każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16;

f) w przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego zezwalają osobie trzeciej na zakwestionowanie takiego wyroku, osoba ta może to uczynić jedynie w ciągu sześciu miesięcy od ogłoszenia wyroku w sposób określony w sekcji I rozdział III tytuł I;

g) wyrok uznający połączenie za nieważne nie ma sam w sobie wpływu na ważność zobowiązań zaciągniętych przez spółkę przejmującą lub zobowiązań związanych ze spółką przejmującą, które powstały przed opublikowaniem wyroku i po dacie, z którą połączenie stało się skuteczne; oraz

h) spółki, które były stronami połączenia, odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki przejmującej, o których mowa w lit. g).

2. W drodze odstępstwa od ust. 1 lit. a) przepisy państwa członkowskiego mogą stanowić także, że nieważność połączenia stwierdzana jest przez organ administracyjny, jeśli istnieje możliwość zaskarżenia takiej decyzji do sądu. Ust. 1 lit. b) oraz d) - h) stosuje się przez analogię do organu administracyjnego. Takie postępowanie w sprawie unieważnienia nie może zostać wszczęte później niż sześć miesięcy po dacie, z którą połączenie stało się skuteczne.

3. Niniejsze przepisy nie wpływają na przepisy państw członkowskich dotyczące nieważności połączenia orzeczonej w następstwie jakiejkolwiek kontroli innej niż sądowa lub administracyjna kontrola prewencyjna legalności.