Sekcja 2 - Podział przez przejęcie - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek
Dz.U.UE.L.2017.169.46
Akt obowiązującySekcja 2
Podział przez przejęcie
Podział przez przejęcie
Definicja "podziału przez przejęcie"
Plan podziału
W przypadku gdy jedno z pasywów spółki nie jest rozdzielone przez plan podziału i interpretacja tego planu nie przesądza o możliwości rozdziału, każda ze spółek przejmujących jest solidarnie odpowiedzialna z tego tytułu. Państwa członkowskie mogą postanowić, że odpowiedzialność solidarna jest ograniczona do aktywów netto przyznanych każdej spółce.
Ogłoszenie planu podziału
Plan podziału ogłasza się w sposób przewidziany przepisami każdego państwa członkowskiego zgodnie z art. 16 dla każdej spółki uczestniczącej w podziale co najmniej na miesiąc przed dniem walnego zgromadzenia, które ma zająć stanowisko w kwestii planu podziału.
Każda ze spółek uczestniczących w podziale zwolniona jest z wymogu publikacji zawartego w art. 16, jeżeli na okres ciągły, rozpoczynający się co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie, na którym zapadnie decyzja dotycząca planu podziału, oraz kończący się nie wcześniej niż wraz z zamknięciem walnego zgromadzenia, bezpłatnie udostępni ona do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej. Państwa członkowskie nie uzależniają tego zwolnienia od innych wymogów i ograniczeń niż te, które są konieczne do zapewnienia bezpieczeństwa stron internetowych i autentyczności dokumentów, oraz mogą nakładać takie wymogi lub ograniczenia wyłącznie w zakresie, w jakim są one proporcjonalne do osiągnięcia tych celów.
W drodze odstępstwa od akapitu drugiego państwa członkowskie mogą wymagać, by publikacji dokonano za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej, o której mowa w art. 16 ust. 5. Państwa członkowskie mogą alternatywnie wymagać, by taka publikacja została dokonana na innej stronie internetowej wyznaczonej przez nie w tym celu. W przypadku gdy państwa członkowskie skorzystają z jednej z tych możliwości, zapewniają one, by nie pobierano żadnej specjalnej opłaty za tę publikację.
W przypadku gdy wykorzystuje się stronę internetową inną niż centralna platforma elektroniczna, odniesienie umożliwiające dostęp do tej strony internetowej jest publikowane za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej co najmniej na miesiąc przed datą wyznaczoną na walne zgromadzenie. Odniesienie to musi zawierać datę publikacji planu podziału na stronie internetowej oraz być bezpłatnie publicznie dostępne. Od spółek nie pobiera się specjalnych opłat za taką publikację.
Zakaz pobierania od spółek specjalnych opłat za publikację zawarty w akapitach trzecim i czwartym nie wpływa na możliwość przenoszenia przez państwa członkowskie na spółki kosztów związanych z centralną platformą elektroniczną.
Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swojej stronie internetowej lub, w stosownych przypadkach, za pośrednictwem centralnej platformy elektronicznej lub na innej stronie internetowej wyznaczonej przez to państwo członkowskie. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej lub do centralnej platformy elektronicznej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
Zgoda walnego zgromadzenia każdej ze spółek uczestniczących w podziale
Odstępstwo od wymogu wyrażenia zgody na podział przez walne zgromadzenie spółki przejmującej
Przepisy państwa członkowskiego mogą nie wymagać wyrażenia zgody na podział przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeżeli następujące warunki zostały spełnione:
Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się przepisy art. 143 ust. 2, 3 i 4.
Szczegółowe pisemne sprawozdanie oraz informacje o podziale
W odpowiednich przypadkach informuje ono o sporządzeniu sprawozdania o wkładach niepieniężnych, o którym mowa w art. 70 ust. 2, dla spółek przejmujących, i o rejestrze, w którym należy złożyć to sprawozdanie.
Badanie planu podziału przez biegłych
Dostępność dokumentów do zbadania przez akcjonariuszy
Do celów akapitu pierwszego lit. c) nie wymaga się sprawozdania rachunkowego w sytuacji, gdy spółka publikuje półroczne sprawozdania finansowe, zgodnie z art. 5 dyrektywy 2004/109/WE, oraz udostępnia je akcjonariuszom zgodnie z niniejszym ustępem.
Jednakże przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać, że:
W przypadku gdy akcjonariusz wyraził zgodę na wykorzystanie przez spółkę elektronicznych sposobów przekazywania informacji, takie odpisy mogą zostać dostarczone pocztą elektroniczną.
Ust. 3 nie stosuje się w przypadku, gdy strona internetowa umożliwia akcjonariuszom, przez cały okres, o którym mowa w akapicie pierwszym niniejszego ustępu, pobranie i druk dokumentów, o których mowa w ust. 1. Jednak w takim przypadku państwa członkowskie mogą postanowić, że spółka ma obowiązek udostępnić te dokumenty do wglądu akcjonariuszy w swojej siedzibie.
Państwa członkowskie mogą wymagać od spółek, by przez dany okres po walnym zgromadzeniu nadal udostępniały informacje na swoich stronach internetowych. Państwa członkowskie mogą określić skutki tymczasowego zakłócenia w dostępie do strony internetowej, spowodowanego czynnikami technicznymi lub innymi.
Uproszczone formalności
Ochrona praw pracowników
Ochrona praw pracowników w każdej ze spółek uczestniczących w podziale jest uregulowana zgodnie z dyrektywą 2001/23/WE.
Ochrona interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale; odpowiedzialność solidarna spółek przejmujących
Państwa członkowskie ustalają warunki ochrony, o której mowa w ust. 1 oraz w akapicie pierwszym niniejszego ustępu. W każdym przypadku państwa członkowskie zapewniają wierzycielom możliwość zwrócenia się do odpowiedniego organu administracyjnego lub sądowego o stosowne gwarancje, pod warunkiem że są w stanie wykazać w sposób wiarygodny, iż z powodu podziału zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone oraz że nie uzyskali odpowiednich gwarancji od spółki.
Ochrona posiadaczy papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne prawa
Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, z którymi są związane szczególne prawa, uzyskują w spółkach przejmujących, wobec których można się powoływać na te papiery zgodnie z planem podziału, prawa co najmniej równoważne z tymi, z jakich korzystali w spółce dzielonej, chyba że zmiana tych praw została zatwierdzona przez zgromadzenie posiadaczy takich papierów wartościowych, o ile takie zgromadzenie jest przewidziane przez prawo krajowe, albo została zatwierdzona indywidualnie przez posiadaczy takich papierów wartościowych, albo też posiadacze ci są uprawnieni do żądania odkupienia ich papierów wartościowych.
Sporządzanie i poświadczanie dokumentów w należytej formie prawnej
W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego nie przewidują sądowej albo administracyjnej kontroli legalności podziału albo taka kontrola nie obejmuje wszystkich czynności prawnych niezbędnych do przeprowadzenia podziału, stosuje się art. 102.
Data, z którą podział staje się skuteczny
Przepisy państw członkowskich określą datę, z którą podział staje się skuteczny.
Formalności związane z ogłoszeniem
Skutki podziału
Odpowiedzialność cywilna członków organów administrujących lub zarządzających spółki dzielonej
Przepisy państw członkowskich określają co najmniej zasady regulujące odpowiedzialność cywilną członków organów administrujących lub zarządzających spółki dzielonej wobec akcjonariuszy tej spółki w odniesieniu do zawinionego zachowania tych członków podczas przygotowania i przeprowadzenia podziału. Przepisy regulują również odpowiedzialność cywilną biegłych, którym powierzono przygotowanie dla tej spółki sprawozdania przewidzianego w art. 142 w odniesieniu do zawinionego zachowania tych biegłych przy wykonywaniu ich zadań.
Warunki nieważności podziału
Wyjątek od wymogu zgody walnego zgromadzenia spółki dzielonej
Bez uszczerbku dla art. 140 państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia podziału przez walne zgromadzenie spółki dzielonej, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie akcje spółki dzielonej oraz wszelkie inne papiery wartościowe uprawniające je do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki dzielonej i spełnione są następujące warunki:
Do celów akapitu pierwszego lit. b) stosuje się art. 143 ust. 2, 3 i 4 oraz art. 144.
© Unia Europejska, http://eur-lex.europa.eu/
Za autentyczne uważa się wyłącznie dokumenty Unii Europejskiej opublikowane w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.