Sekcja 4 - Przejęcie jednej spółki przez inną, posiadającą 90 % lub więcej jej akcji - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Sekcja  4

Przejęcie jednej spółki przez inną, posiadającą 90 % lub więcej jej akcji

Artykuł  110

Przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów przez jedną lub więcej spółek na inną spółkę będącą posiadaczem wszystkich ich akcji

Państwa członkowskie wprowadzają przepisy w odniesieniu do spółek podlegających ich prawu, umożliwiające dokonywanie operacji, poprzez które jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę będącą posiadaczem wszystkich ich akcji oraz innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Takie operacje są regulowane przepisami sekcji 2 niniejszego rozdziału. Państwa członkowskie nie nakładają jednak wymogów określonych w art. 91 ust. 2 lit. b), c) i d), art. 95 i 96, art. 97 ust. 1 lit. d) i e), art. 105 ust. 1 lit. b) oraz art. 106 i 107.

Artykuł  111

Odstępstwo od wymogu zatwierdzenia przez walne zgromadzenie

Państwa członkowskie nie stosują art. 93 do operacji, o których mowa w art. 110, jeśli są spełnione następujące warunki:

a) co najmniej miesiąc zanim operacja ta stanie się skuteczna w odniesieniu do każdej ze spółek zaangażowanych w operację musi zostać dokonana publikacja przewidziana w art. 92;

b) co najmniej miesiąc zanim operacja ta stanie się skuteczna wszyscy akcjonariusze przejmującej spółki muszą mieć prawo zbadania w siedzibie spółki dokumentów, o których mowa w art. 97 ust. 1 lit. a), b) i c);

c) musi mieć zastosowanie art. 94 akapit pierwszy lit. c).

Do celów akapitu pierwszego lit. b) niniejszego artykułu stosuje się art. 97 ust. 2, 3 i 4.

Artykuł  112

Akcje będące w posiadaniu spółki przejmującej lub na jej rzecz

Państwa członkowskie mogą stosować art. 110 i 111 do operacji, poprzez którą jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli wszystkie akcje oraz inne papiery wartościowe przejmowanej spółki lub spółek określone w art. 110 znajdują się w posiadaniu spółki przejmującej lub osób posiadających te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.

Artykuł  113

Połączenie przez przejęcie dokonywane przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej akcji spółki przejmowanej

W przypadkach połączenia przez przejęcie dokonywanego przez spółkę, która posiada 90 % lub więcej, ale nie całość, akcji i innych papierów wartościowych dających prawo głosu na walnym zgromadzeniu przejmowanej spółki lub przejmowanych spółek, państwa członkowskie nie wymagają zatwierdzenia połączenia przez walne zgromadzenie spółki przejmującej, jeśli spełnione są następujące warunki:

a) dokonano publikacji przewidzianej w art. 92, w odniesieniu do spółki przejmującej, co najmniej miesiąc przed datą ustaloną na walne zgromadzenie spółki lub spółek przejmowanych, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie planu połączenia;

b) co najmniej miesiąc przed datą określoną w lit. a) wszyscy akcjonariusze spółki przejmującej mają prawo zbadania w siedzibie spółki dokumentów wymienionych w art. 97 ust. 1 lit. a), b) oraz, w stosownych przypadkach, art. 97 ust. 1 lit. c), d) i e);

c) zastosowanie ma art. 94 akapit pierwszy lit. c).

Do celów akapitu pierwszego lit. b) niniejszego artykułu stosuje się art. 97 ust. 2, 3 i 4.

Artykuł  114

Wyjątek od wymogów mających zastosowanie do połączenia przez przejęcie

Państwa członkowskie nie nakładają wymogów określonych w art. 95, 96 i 97 w przypadku połączenia w rozumieniu art. 113, jeśli spełnione są następujące warunki:

a) akcjonariusze mniejszościowi spółki przejmowanej są uprawnieni do żądania, aby ich akcje zostały nabyte przez spółkę przejmującą;

b) jeśli wykonują to prawo, są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia odpowiadającego wartości ich akcji;

c) w przypadku braku zgodności w odniesieniu do takiego wynagrodzenia musi być możliwe, aby wartość wynagrodzenia została ustalona przez sąd lub przez organ administracyjny wyznaczony przez państwo członkowskie do tego celu.

Państwo członkowskie nie musi stosować akapitu pierwszego, jeżeli w prawie tego państwa członkowskiego istnieje przepis uprawniający spółkę przejmującą, bez wcześniejszej publicznej oferty przejęcia, do żądania od wszystkich posiadaczy pozostałych papierów wartościowych spółki lub spółek, które mają zostać przejęte, sprzedania jej tych papierów wartościowych przed połączeniem po uczciwej cenie.

Artykuł  115

Przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów przez jedną lub więcej spółek na inną spółkę posiadającą 90 % lub więcej ich akcji

Państwa członkowskie mogą stosować art. 113 i 114 do operacji, poprzez które jedna spółka lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi wszystkie swoje aktywa i pasywa na inną spółkę, jeśli 90 % lub więcej, ale nie całość, akcji i innych papierów wartościowych spółki lub spółek przejmowanych, o których mowa w art. 113, jest w posiadaniu tej spółki przejmującej lub osób, które posiadają te akcje i papiery wartościowe w imieniu własnym, ale na rzecz tej spółki.