Sekcja 3 - Zasady dotyczące wypłat - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Sekcja  3

Zasady dotyczące wypłat

Artykuł  56

Ogólne zasady dotyczące wypłat

1. Z wyjątkiem przypadku obniżenia objętego kapitału, nie mogą być dokonywane wypłaty na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dacie zamknięcia ostatniego roku obrotowego aktywa netto wynikające z rocznego sprawozdania finansowego spółki są lub stałyby się w następstwie takich wypłat niższe od wysokości objętego kapitału powiększonego o rezerwy, których prawo lub statut spółki nie pozwalają wypłacać.

2. Wysokość objętego kapitału, o którym mowa w ust. 1, jest pomniejszona o wysokość objętego kapitału, co do którego spółka nie wezwała do zapłaty, o ile ten ostatni nie jest zaksięgowany w bilansie po stronie aktywów.

3. Wysokość wypłat dokonanych na rzecz akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy powiększonego o zysk przeniesiony, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu i pomniejszonego o przeniesione straty, jak również o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z prawem lub statutem.

4. Termin "wypłata" użyty w ust. 1 i 3 obejmuje w szczególności wypłatę dywidend i odsetek od akcji.

5. Jeżeli przepisy państwa członkowskiego dopuszczają wypłatę zaliczek na poczet dywidend, zastosowanie mają przynajmniej następujące warunki:

a) sporządzono wyciągi ze stanu konta wskazujące na to, że fundusze przeznaczone do wypłaty są wystarczające;

b) kwoty do wypłaty nie mogą przekraczać zysku całkowitego uzyskanego od końca ostatniego roku obrotowego, za który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, powiększonego o zyski przeniesione, jak również o wypłaty z rezerw utworzonych w tym celu oraz pomniejszone o straty poniesione, a także o kwoty umieszczone w rezerwie zgodnie z wymogami prawa lub statutu.

6. Ust. 1-5 nie naruszają przepisów państw członkowskich odnoszących się do podwyższenia objętego kapitału przez kapitalizację rezerw.

7. Przepisy państwa członkowskiego mogą przewidywać odstępstwa od ust. 1 w przypadku spółek inwestycyjnych o stałym kapitale.

Na użytek niniejszego ustępu termin "spółka inwestycyjna o stałym kapitale" oznacza tylko spółki:

a) których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie w celu rozłożenia ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami; oraz

b) których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji.

W zakresie, w jakim państwa członkowskie korzystają z tej możliwości:

a) nakładają one na takie spółki obowiązek umieszczenia terminu "spółka inwestycyjna" na wszystkich dokumentach, o których mowa w art. 26;

b) zakazują one spółce tego rodzaju, której aktywa netto są niższe od wysokości określonej w ust. 1, dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy, jeżeli w dniu zamknięcia ostatniego roku obrotowego całkowita wartość aktywów spółki wynikająca z rocznego sprawozdania finansowego jest lub stałaby się w następstwie takiej wypłaty 1,5 raza niższa od całkowitej wysokości zadłużenia spółki względem wierzycieli, jaka wynika z rocznego sprawozdania finansowego; oraz

c) nakładają one na taką spółkę, która dokonuje wypłaty i której aktywa netto są niższe od kwoty określonej w ust. 1, obowiązek załączenia o tym odpowiedniej wzmianki w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Artykuł  57

Zwrot wypłat dokonanych niezgodnie z prawem

Akcjonariusze, którzy otrzymali wypłaty dokonane z naruszeniem art. 56, zwracają je, jeżeli spółka wykaże, że akcjonariusze ci wiedzieli o nieprawidłowości wypłat dokonanych na ich rzecz lub powinni byli o nich wiedzieć biorąc pod uwagę okoliczności.

Artykuł  58

Poważna strata w objętym kapitale

1. W przypadku poważnej straty w objętym kapitale zwołuje się walne zgromadzenie w terminie przewidzianym w przepisach państw członkowskich w celu zbadania, czy zachodzą przesłanki rozwiązania spółki lub istnieje konieczność przyjęcia innego właściwego rozwiązania.

2. Wysokość straty uznawanej za poważną w rozumieniu ust. 1 nie może być określona przez przepisy państw członkowskich na więcej niż połowę objętego kapitału.