Sekcja 1 - Utworzenie spółki akcyjnej - Dyrektywa 2017/1132 w sprawie niektórych aspektów prawa spółek

Dzienniki UE

Dz.U.UE.L.2017.169.46

Akt obowiązujący

Wersja od: 12 sierpnia 2022 r.

Sekcja  1

Utworzenie spółki akcyjnej

Artykuł  2

Zakres stosowania

1. Środki koordynacyjne określone w niniejszej sekcji mają zastosowanie do przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych państw członkowskich odnoszących się do form spółek wymienionych w załączniku I. Firma każdej spółki mającej jedną z form wymienionych w załączniku I zawiera oznaczenie różne od przypisanych innym formom spółek lub też oznaczenie takie jej towarzyszy.

2. Państwa członkowskie mogą zadecydować o niestosowaniu niniejszej sekcji do spółek inwestycyjnych o zmiennym kapitale oraz do spółdzielni utworzonych w jednej z form spółek wymienionych w załączniku I. Jeżeli państwa członkowskie korzystają z tej możliwości, nakazują takim spółkom wprowadzanie oznaczeń "spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale" lub "spółdzielnia" we wszystkich dokumentach określonych w art. 26.

Termin "spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale" w rozumieniu niniejszej dyrektywy oznacza tylko te spółki:

- których wyłącznym przedmiotem działalności jest inwestowanie własnych funduszy w różnego rodzaju akcje, udziały, nieruchomości lub inne aktywa, mając jedynie na celu rozłożenie ryzyka inwestycyjnego oraz zapewnienie akcjonariuszom korzyści wynikających z zarządzania ich aktywami,

- których akcje oferowane są w drodze publicznej subskrypcji, oraz

- których statut zastrzega, że w granicach kapitału minimalnego i maksymalnego, mogą w każdej chwili wyemitować, umorzyć lub odsprzedać swoje akcje.

Artykuł  3

Obowiązkowe informacje zawarte w statucie lub akcie założycielskim spółki

Statut lub akt założycielski spółki zawiera co najmniej następujące informacje:

a) forma i firma spółki;

b) przedmiot działalności spółki;

c) jeżeli spółka nie ma kapitału autoryzowanego, wysokość kapitału objętego;

d) jeśli spółka ma kapitał autoryzowany, kwotę tego kapitału oraz kwotę kapitału objętego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, oraz podczas każdej późniejszej zmiany kapitału autoryzowanego, bez uszczerbku dla art. 14 lit. e);

e) w zakresie w jakim nie zostały prawnie uregulowane, zasady dotyczące liczby i sposobu powoływania członków organów odpowiedzialnych za reprezentowanie spółki wobec osób trzecich, administrowanie, zarządzanie, nadzór lub kontrolę nad spółką, jak również podziału kompetencji pomiędzy te organy;

f) czas trwania spółki, chyba że jest nieoznaczony.

Artykuł  4

Obowiązkowe informacje zawarte w statucie, akcie założycielskim spółki lub odrębnych dokumentach

Co najmniej następujące informacje zawiera się w statucie spółki, akcie założycielskim lub odrębnym dokumencie ogłaszanym zgodnie z procedurą ustanowioną przez przepisy każdego z państw członkowskich zgodnie z art. 16:

a) siedziba;

b) wartość nominalna objętych akcji oraz - co najmniej raz do roku - liczba tych akcji;

c) liczba objętych akcji bez określania wartości nominalnej, jeżeli emisja takich akcji jest dopuszczalna na mocy prawa krajowego;

d) o ile ma to miejsce, szczególne warunki ograniczające przeniesienie akcji;

e) w przypadku gdy istnieje kilka rodzajów akcji, informacje, o których mowa w lit. b), c) i d), dla każdego z nich oraz prawa związane z akcjami każdego rodzaju;

f) charakter akcji: imienny czy na okaziciela, jeżeli prawo krajowe przewiduje oba rodzaje, oraz wszelkie uregulowania odnoszące się do zamiany tych akcji, chyba że przepisy wyraźnie określają postępowanie w takich przypadkach;

g) kwotę objętego kapitału wpłaconego w chwili utworzenia spółki lub w chwili uzyskania przez nią zezwolenia na rozpoczęcie działalności;

h) nominalną wartość akcji lub w przypadku braku wartości nominalnej liczbę akcji wyemitowanych w zamian za wkład niepieniężny, jak również przedmiot tego wkładu oraz imię i nazwisko lub nazwę osoby go wnoszącej;

i) tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których podpisano statut lub akt założycielski, a jeśli utworzenie spółki nie jest jednoczesne, tożsamość osób fizycznych lub prawnych lub spółek, które podpisały lub w imieniu których zostały podpisane projekty statutu lub aktu założycielskiego;

j) wysokość całkowitą lub przynajmniej przybliżoną wszystkich kosztów poniesionych przez spółkę lub ją obciążających w związku z jej utworzeniem i, o ile ma to miejsce, przed uzyskaniem zezwolenia na rozpoczęcie działalności; oraz

k) szczególne korzyści przyznane w toku tworzenia spółki lub do chwili uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności, osobom uczestniczącym w jej tworzeniu lub w działaniach prowadzących do uzyskania takiego zezwolenia.

Artykuł  5

Zezwolenie na rozpoczęcie działalności

1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego przewidują, że spółka nie może rozpocząć działalności bez zezwolenia, państwo to ustanawia również przepisy dotyczące odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki lub na jej rachunek w okresie poprzedzającym udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności lub odmowę jego udzielenia.

2. Ust. 1 nie ma zastosowania do zobowiązań wynikających z umów zawartych przez spółkę pod warunkiem uzyskania zezwolenia na rozpoczęcie działalności.

Artykuł  6

Spółki utworzone przez więcej niż jednego wspólnika

1. W przypadku gdy przepisy państwa członkowskiego wymagają, aby spółka była utworzona przez więcej niż jednego wspólnika, fakt posiadania wszystkich akcji przez jedną osobę lub spadek liczby wspólników poniżej dopuszczalnego prawem minimum po utworzeniu spółki nie powodują jej samoczynnego rozwiązania.

2. Jeżeli w przypadkach, o których mowa w ust. 1, przepisy państwa członkowskiego dopuszczają rozwiązanie spółki na podstawie orzeczenia sądu, właściwy sąd ma możliwość wyznaczenia spółce odpowiedniego terminu na uregulowanie tych nieprawidłowości.

3. W przypadku orzeczenia rozwiązania spółki, o którym mowa w ust. 2, spółka zostaje postawiona w stan likwidacji.