Poselski projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Akty korporacyjne

Sędz.2014.11.7

Akt nieoceniany

Wersja od: 7 listopada 2014 r.

OPINIA

KRAJOWEJ RADY SĄDOWNICTWA

z dnia 7 listopada 2014 r.

w przedmiocie poselskiego projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Krajowa Rada Sądownictwa po zapoznaniu się z tekstem przedłożonego jej do zaopiniowania projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, zgłasza następujące uwagi do jego treści.

Krajowa Rada Sądownictwa dostrzega praktyczny wymiar postulatu usprawnienia rejestracji spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym, w tym również przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego, jednak zdaniem Rady jego realizacja nie może stanowić wartości samej w sobie i w konsekwencji dominować nad zasadą bezpieczeństwa obrotu.

Rada wskazuje, że projektowane rozszerzenie zakresu wykorzystania systemu teleinformatycznego w odniesieniu do sp. z o.o. i umożliwienie dokonywania przy jego pomocy takich czynności jak: zmiana albo rozwiązanie umowy spółki, zbycie udziałów, czy wreszcie zawieranie umów w spółce jednoosobowej przez jedynego wspólnika ze spółką (art. 210 § 2 ksh), bez udziału notariusza, istotnie osłabi dotychczasowe gwarancje dla bezpieczeństwa dokonywania takich czynności. Krytycznie należy odnieść się do zamysłu zniesienia wymogu składania do akt rejestrowych wzorów podpisów (projekt uchyla m.in. ust. 1 w art. 19a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.), z tym uzasadnieniem, że "w praktyce w zasadzie nie dokonuje się porównywania dokumentów podpisanych własnoręcznie z wzorami podpisów z akt rejestrowych". Rada zwraca uwagę, że obowiązek składania do akt rejestrowych wzorów podpisów osób uprawnionych do występowania w imieniu spółki z istoty swojej służy zabezpieczeniu zarówno spółki, jak i osób trzecich przed naruszeniem ich interesów ze strony osób, które występując w imieniu spółki nie byłyby do tego umocowane. Pozwala także sądowi na weryfikację prawidłowości podpisu pod dokumentacją. Uchylenie obowiązku składania wzorów podpisów osób upoważnionych do reprezentacji do akt rejestrowych, wpłynie w sposób negatywny na bezpieczeństwo obrotu.

Krajowa Rada Sądownictwa nie negując - co do zasady - samej propozycji, umożliwienia zawiązywania spółki jawnej i komandytowej przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym, wyraża jednak wątpliwość, czy projektodawca wskazując w nowoprojektowanym art. 20a ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - o Krajowym Rejestrze Sądowym, jednodniowy termin na rozpoznanie przez sąd rejestrowy wniosku o wpis spółki w ten sposób utworzonej, brał pod uwagę obecne, realne możliwości sądów rejestrowych dla dochowania tak krótkiego terminu. Projekt przewiduje możliwość składania także innych wniosków przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym. Niewątpliwą konsekwencją proponowanych zmian będzie wzrost wpływu tą drogą spraw rejestrowych. Jednodniowy termin rejestracji jest zbyt krótki - jak się wydaje właściwym rozwiązaniem w przedmiotowym zakresie, poza zwiększeniem nakładów na obsługę tych wniosków, byłoby wskazanie dłuższego terminu dla ich rozpoznania.