Określenie zasad nabywania lub obejmowania akcji banków oraz zarządzania tymi akcjami.

Akty korporacyjne

BFGwa.2013.5.29

Akt nieoceniany

Wersja od: 29 maja 2013 r.

UCHWAŁA Nr 16/2013

RADY BANKOWEGO FUNDUSZU GWARANCYJNEGO

z dnia 29 maja 2013 r.

w sprawie określenia zasad nabywania lub obejmowania akcji banków oraz zarządzania tymi akcjami

Na podstawie art. 7 ust. 2 pkt 7d ustawy z dnia 14 grudnia 1994 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym (Dz. U. z 2009 r. Nr 84, poz. 711, z późn. zm. ¹ ), uchwala się, co następuje:

§ 1. Rada Bankowego Funduszu Gwarancyjnego uchwala "Zasady nabywania lub obejmowania akcji banków oraz zarządzania tymi akcjami", stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem 12 czerwca 2013 roku.

ZAŁĄCZNIK

Zasady nabywania lub obejmowania akcji banków oraz zarządzania tymi akcjami

Rozdział  1

Postanowienia ogólne

§ 1. Użyte w niniejszym załączniku określenia oznaczają:

1) Fundusz - Bankowy Fundusz Gwarancyjny;

2) KNF - Komisję Nadzoru Finansowego;

3) kasa - spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową;

4) podmiot przejmujący - bank przejmujący kasę, przejmujący wybrane prawa majątkowe lub wybrane zobowiązania kasy, w przypadku której powstało niebezpieczeństwo niewypłacalności;

5) dni robocze - dni kalendarzowe, które są dniami pracy Funduszu.

Rozdział  2

Obejmowanie akcji banków w ramach udzielania wsparcia podmiotowi przejmującemu

§  2.

1. Fundusz może udzielić wsparcia na wniosek podmiotu przejmującego.

2. Wsparcie może być udzielone również bankowi, o którym mowa w art. 4 ust. 1h ustawy z dnia 14 grudnia 1994 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym.

§ 3. Łączna wysokość wnioskowanego i udzielonego wsparcia nie może być wyższa niż maksymalna kwota z tytułu gwarancji w kasie, wobec której KNF podjęła decyzję o przejęciu, liczona jako suma środków gwarantowanych na przejmowanych rachunkach deponentów tej kasy.

§  4.

1. Fundusz może udzielić wsparcia podmiotom spełniającym normy ostrożności owe określone przepisami prawa i w zaleceniach nadzorczych.

2. Fundusz nie udziela wsparcia:

1) podmiotom przejmującym realizującym programy naprawcze lub inne programy o podobnym charakterze;

2) podmiotom wobec których rozpoczęto lub spełniają przesłanki rozpoczęcia postępowania naprawczego;

3) jeśli przejęcie kasy lub przejęcie wybranych praw majątkowych lub wybranych zobowiązań kasy, rodzi ryzyko wypłaty środków gwarantowanych zdeponowanych na rachunkach podmiotu przejmującego;

4) w przypadku nieuznania przez Fundusz przedstawionych przez przejmującego wyników badania sprawozdania finansowego kasy.

§  5.

1. Fundusz może udzielić wsparcia obejmując akcje podmiotu przejmującego w celu wzmocnienia jego sytuacji kapitałowej.

2. W przypadku niedotrzymania warunków umowy o udzielenie wsparcia przez podmiot przejmujący Fundusz może odstąpić od umowy.

3. Fundusz może uzależnić udzielenie wsparcia od wyników wizytacji w podmiocie przejmującym lub przejmowanej kasie, mającej na celu w szczególności uzupełnienie lub weryfikację danych niezbędnych do analizy ich sytuacji ekonomiczno-finansowej.

§  6.

1. Wniosek o udzielenie wsparcia powinien być sporządzony według wzoru określonego w załączniku.

2. Podmiot przejmujący do wniosku o udzielenie wsparcia powinien załączyć:

1) sprawozdanie finansowe kasy sporządzone przez zarządcę komisarycznego, a w przypadku jego braku inne aktualne sprawozdanie finansowe i wyniki przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego kasy;

2) pozytywną opinię KNF o celowości przejęcia i braku zagrożenia dla bezpieczeństwa środków gromadzonych w przejmowanej kasie oraz w podmiocie przejmującym;

3) dokument wykazujący, że łączna wysokość wnioskowanego i udzielonego wsparcia nie byłaby wyższa niż łączna maksymalna kwota z tytułu gwarancji w przejmowanej kasie liczona jako suma środków gwarantowanych na przejmowanych rachunkach deponentów tej kasy;

4) dokument potwierdzający, że nastąpiło wykorzystanie dotychczasowych funduszy własnych przejmowanej kasy na pokrycie strat.

3. Podmiot przejmujący, o którym mowa w ust. 2, powinien załączyć do wniosku także:

1) proponowane warunki objęcia akcji banku, w szczególności:

a) sposób wyznaczenia ceny objęcia akcji,

b) przywileje i ograniczenia związane z obejmowanymi akcjami;

2) informację o aktualnej i przewidywanej w wyniku emisji akcji strukturze właścicielskiej, udziale akcjonariuszy posiadających powyżej 5 % udziału odpowiednio w kapitale lub w głosach na walnym zgromadzeniu;

3) informację o polityce dywidendowej banku i proponowanych lub przewidywanych zmianach w polityce dywidendowej;

4) w przypadku podjęcia przez organy podmiotu przejmującego decyzji o emisji akcji, dokumenty potwierdzające podjęcie takiej decyzji;

5) informację dotyczącą jego sytuacji ekonomiczno-finansowej i organizacyjnej, w tym charakterystykę rynku, na którym działa z uwzględnieniem jego głównych konkurentów;

6) program przejęcia kasy lub wybranych praw majątkowych lub wybranych zobowiązań kasy;

7) prognozę bilansu, rachunku zysków i strat połączonych podmiotów, współczynnika wypłacalności oraz innych wielkości charakteryzujących działalność podmiotu przejmującego z uwzględnieniem wpływu przejęcia na sytuację podmiotu przejmującego, na okres nie krótszy niż dwa lata;

8) plan restrukturyzacji przejmowanego portfela kredytowego lub pożyczkowego;

9) aktualny wyciąg z rejestru sądowego;

10) statut podmiotu przejmującego;

11) dokument określający do jakiej wysokości osoby działające w imieniu podmiotu przejmującego mogą zaciągać zobowiązania, o ile nie określa tego statut;

12) zgodę organu statutowego podmiotu przejmującego na przejęcie kasy lub na przejęcie wybranych praw majątkowych lub wybranych zobowiązań kasy.

4. Warunkiem wypłaty środków z tytułu udzielonego wsparcia jest przedstawienie przez bank przejmujący kasę, przejmujący wybrane prawa majątkowe lub wybrane zobowiązania kasy Funduszowi decyzji KNF o przejęciu kasy, przejęciu wybranych praw majątkowych lub wybranych zobowiązań kasy oraz sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień przejęcia wraz pozytywnym wynikiem badania przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

5. Warunkiem udzielenia wsparcia jest pokrycie nierozliczonych strat podmiotu przejmującego z poprzednich okresów.

6. Fundusz może zwrócić się do podmiotu przejmującego o inne informacje i dokumenty, niż określone w ust. 1-4.

§  7.

1. Fundusz obejmuje akcje banku w ramach udzielonego wsparcia na warunkach rynkowych.

2. Fundusz może w procesie oceny wniosku o udzielenie wsparcia korzystać z usług podmiotów wyspecjalizowanych w zagadnieniach rynku kapitałowego, w szczególności emisji akcji.

3. Fundusz obejmuje akcje na podstawie umowy.

4. Umowa powinna określać:

1) liczbę i rodzaj akcji obejmowanych przez Fundusz, ich wartość nominalną;

2) cenę emisyjną obejmowanych akcji;

3) przywileje i ograniczenia związane z obejmowanymi akcjami;

4) wysokość i rodzaj wkładu, który Fundusz zobowiązuje się wnieść tytułem objęcia akcji;

5) miejsce i termin j ego wniesienia;

6) skutki i sankcje z tytułu naruszenia przez podmiot przejmujący warunków umowy.

5. Umowa może określać, w szczególności:

1) okres inwestycji Funduszu w akcje;

2) warunki zakończenia inwestycji Funduszu w akcje;

3) sposób wpływu Funduszu na działalność podmiotu przejmującego np. poprzez udział w organach nadzorczych banku;

4) zmiany w polityce dywidendowej i terminy ich wprowadzenia;

5) konieczne zmiany w dokumentach korporacyjnych podmiotu przejmującego i terminy ich przeprowadzenia.

6. W przypadku gdy udział Funduszu w kapitale podmiotu przejmującego w wyniku udzielonego wsparcia przekroczy 5 % Fundusz powinien uzyskać zgodnie z umową przynajmniej jedno miejsce w radzie nadzorczej podmiotu przejmującego.

§  8.

1. Fundusz sprawdza kompletność wniosku o udzielenie wsparcia w terminie nie dłuższym niż 5 dni roboczych od daty jego złożenia.

2. W przypadku stwierdzenia braków formalnych wniosku Fundusz występuje niezwłocznie o jego uzupełnienie. Wnioskodawca powinien uzupełnić wniosek o brakujące dokumenty lub informacje w terminie nie dłuższym niż 30 dni roboczych od daty otrzymania zawiadomienia.

3. Nieuzupełnienie przez wnioskodawcę wniosku o wymagane dokumenty lub informacje w terminie określonym w ust. 2, może spowodować pozostawienie wniosku bez rozpoznania, o ile termin nie został przedłużony.

4. Fundusz rozpatruje wniosek w terminie nie dłuższym niż 30 dni roboczych od daty przedłożenia wniosku wraz z wymaganymi dokumentami i informacjami, o których mowa w § 6, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3. W uzasadnionych przypadkach Fundusz zastrzega sobie prawo wydłużenia terminu rozpatrywania wniosku.

§  9.

1. Decyzję w sprawie udzielenia wsparcia podejmuje Zarząd Funduszu w formie uchwały po uprzednim uzyskaniu opinii Rady Funduszu.

2. Decyzja, o której mowa w ust. 1, powinna określać inne warunki udzielenia wsparcia, w tym zobowiązania wnioskodawcy do składania Funduszowi określonych informacji.

§  10.

1. O podjęciu przez Zarząd Funduszu uchwały w sprawie udzielenia lub odmowy udzielenia wsparcia Fundusz informuje niezwłocznie wnioskodawcę i KNF.

2. Odmowa udzielenia wsparcia nie stanowi podstawy roszczeń podmiotu przejmującego ani osób trzecich wobec Funduszu, jego organów i pracowników.

3. W uchwale o udzieleniu wsparcia Zarząd Funduszu może określić termin, z upływem którego, w przypadku nie zawarcia umowy, uchwała traci moc.

Rozdział  3

Nabywanie i obejmowanie akcji banków

§  11.

1. Fundusz może nabyć i objąć akcje banku w celu przejęcia lub nabycia przedsiębiorstwa kasy, w przypadku której powstało niebezpieczeństwo niewypłacalności, wybranych praw majątkowych lub wybranych zobowiązań, kontynuowania działalności związanej z przejmowanymi lub nabywanymi prawami majątkowymi lub przejmowanymi zobowiązaniami kasy, w której powstało niebezpieczeństwo niewypłacalności oraz restrukturyzacji do czasu zbycia podmiotowi trzeciemu.

2. Szczegółowe warunki nabycia i objęcia akcji banku określa każdorazowo Rada Funduszu na wniosek Zarządu Funduszu.

§  12.

1. Fundusz nabywa i obejmuje akcje banku na warunkach rynkowych.

2. Fundusz może w procesie nabycia i objęcia akcji banku korzystać z usług podmiotów wyspecjalizowanych w zagadnieniach rynku kapitałowego.

§  13.

1. Decyzję o nabyciu i objęciu akcji podejmuje Zarząd Funduszu w formie uchwały po uprzednim uzyskaniu opinii Rady Funduszu.

2. Fundusz wykonuje uprawnienia właścicielskie zgodnie z właściwymi przepisami dotyczącymi banków i spółek akcyjnych.

3. Fundusz może udzielać wsparcia bankowi, którego akcje nabył poprzez objęcie akcji w celu wzmocnienia sytuacji kapitałowej banku.

Rozdział  4

Zarządzanie akcjami banków

§ 14. Celem zarządzania posiadanymi akcjami banków przez Fundusz jest:

1) ochrona wartości inwestycji;

2) zakończenie inwestycji zgodnie z umową, a w przypadku braku takiej umowy, w możliwe najkrótszym terminie z uwzględnieniem sytuacji kapitałowej banku, którego akcje Fundusz posiada oraz wyników ekonomicznych inwestycji w akcje banku.

§ 15. Zarządzanie posiadanymi przez Fundusz akcjami banków obejmuje:

1) aktualizację wartości akcji;

2) wykonywanie praw korporacyjnych akcjonariusza z posiadanych akcji;

3) analizę ryzyka inwestycji w akcje banku;

4) zakończenie inwestycji w akcje banku.

§ 16. Aktualizacja wartości akcji dokonywana jest zgodnie z:

1) ogólnie obowiązującymi przepisami o rachunkowości;

2) rozporządzeniem Ministra Finansów o szczególnych zasadach rachunkowości Funduszu;

3) zasadami rachunkowości Funduszu.

§  17.

1. Fundusz w zakresie wykonywania praw korporacyjnych, w szczególności:

1) wskazuje kandydatów do rady nadzorczej banków, których akcje objął;

2) wyznacza pełnomocników do reprezentacji Funduszu na zgromadzeniach akcjonariuszy.

2. Fundusz może powoływać członków rady nadzorczej banku, wskazywać kandydatów do organów banku spośród pracowników Funduszu lub innych osób posiadających doświadczenie w zarządzaniu instytucjami finansowymi.

3. Reprezentanci Funduszu na zgromadzeniach akcjonariuszy działają w ramach udzielonego pełnomocnictwa.

4. Pełnomocnicy niezwłocznie informują Zarząd Funduszu o realizacji instrukcji i działaniach podejmowanych na podstawie pełnomocnictwa.

§  18.

1. Analiza ryzyka inwestycji w akcje banku dokonywana jest w szczególności poprzez ocenę:

1) strategii i planów działalności banku;

2) zarządzania bankiem, w tym zarządzania ryzykiem;

3) wyników finansowych banku;

4) pozycji rynkowej banku;

5) zmian w strukturze właścicielskiej.

2. Analizę ryzyka inwestycji w akcje banku Fundusz przeprowadza w okresach kwartalnych.

3. Członkowie organów banku powołani lub wskazani przez Fundusz udzielają informacji i wspierają analizę ryzyka inwestycji z uwzględnieniem przepisów kodeksu spółek handlowych.

§  19.

1. Zakończenie inwestycji w akcje banku następuj e poprzez:

1) zbycie akcji;

2) połączenie banków;

3) likwidację banku.

2. Zakończenie inwestycji w akcje banku następuje na warunkach rynkowych, z uwzględnieniem postanowień umów zawartych w procesie objęcia akcji banku.

3. Fundusz może w procesie zbycia akcji lub połączenia banków korzystać z usług podmiotów wyspecjalizowanych w zagadnieniach rynku kapitałowego.

4. W przypadku braku możliwości zakończenia inwestycji w akcje banku na warunkach umowy zawartej w procesie objęcia akcji banku i braku dodatkowych uzgodnień w tym zakresie z bankiem Fundusz kończy inwestycję w akcje banku w wybrany przez siebie sposób.

5. Zakończenie inwestycji w akcje banku poprzez połączenie banków może nastąpić w wyniku objęcia akcji banku po połączeniu, a następnie ich zbycia.

6. Likwidację banku Fundusz może przeprowadzić gdy:

1) ustał cel nabycia akcji;

2) nie jest możliwe zbycie akcji banku.

7. Decyzję o zakończeniu inwestycji w akcje banku podejmuje w formie uchwały Zarząd Funduszu po uprzednim uzyskaniu opinii Rady Funduszu.

Rozdział  5

Postanowienia końcowe

§ 20. Do dnia wejścia w życie przepisów o obowiązkowym systemie gwarantowania spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych, do realizacji zadań Funduszu w zakresie restrukturyzacji kas, kwota z tytułu gwarancji wyliczana jest zgodnie z postanowieniami art. 11 ust. 4-6 ustawy z dnia 19 kwietnia 2013 r. o zmianie ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych oraz niektórych innych ustaw.

Załącznik

Wniosek o wsparcie poprzez objęcie akcji podmiotu przejmującego

grafika

¹ Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz.U. Nr 144, poz. 1176, z 2010 r. Nr 140, poz. 943 i Nr 257, poz. 1724, z 2011 r. Nr 134, poz. 781, z 2012 r. poz. 596 i 1166 oraz z 2013 r. poz. 613