Nowość Informacja o przedwstępnej umowie sprzedaży akcji VeloBank S.A.
BFGwa.2024.3.29
Akt nieocenianyPublikacja: 29 marca 2024| Ostatnia aktualizacja: 29 marca 2024
Spółka zależna od Cerberus Capital Management, L.P. ("Cerberus") podpisała przedwstępną umowę nabycia 100% akcji VeloBank S.A. ("Bank" lub "VeloBank"). Cerberus zaoferował łączną kwotę inwestycji w wysokości 1075 mln zł, na które składa się 375 mln zł ceny nabycia akcji i 700 mln zł dokapitalizowania w celu spełnienia regulacyjnych wymogów kapitałowych banku (z zastrzeżeniem wszelkich korekt końcowych). Umowa jest następstwem otwartego, przejrzystego, niedyskryminującego i konkurencyjnego procesu sprzedaży rozpoczętego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny w 2023 roku.
Finalizacja transakcji jest uzależniona od uzyskania przez Cerberus wszystkich niezbędnych zgód regulacyjnych, m.in. od Komisji Europejskiej oraz Komisji Nadzoru Finansowego, i spodziewana jest w połowie 2024 roku. Po zamknięciu transakcji VeloBank przestanie być instytucją pomostową i w związku z tym nie będzie już podlegał żadnym ograniczeniom działalności nałożonym przez Komisję Europejską. Będzie również podlegał podatkowi od niektórych instytucji finansowych (tzw. "podatkowi bankowemu").
Ponadto, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Międzynarodowa Korporacja Finansowa (International Finance Corporation, "IFC", część Grupy Banku Światowego) również uzyskały zgodę, odpowiednio, komitetu operacyjnego i komitetu inwestycyjnego, na rozważenie potencjalnego zaangażowania kapitałowego w Banku, pod warunkiem uzyskania zgód odpowiednich rad dyrektorów i wiążącej dokumentacji prawnej. Więcej informacji na temat potencjalnego udziału EBOR i IFC oraz statusu ich zgód można znaleźć na ich stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem poniższych linków:
* EBOR
* IFC
Dla BFG transakcja ta z powodzeniem kończy kolejny etap w procesie przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku S.A. ("GNB"), który rozpoczął się 30 września 2022 r., kiedy to BFG podjął nieodwołalną decyzję o przeniesieniu części działalności GNB do instytucji pomostowej: VeloBank S.A. Decyzja BFG o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji ochroniła wszystkich deponentów GNB i całość ich depozytów w wysokości 38,1 mld zł (wg tanu na 30 września 2022 r.). Proces ten został przeprowadzony we współpracy z Systemem Ochrony Banków Komercyjnych S.A. ("SOBK"), składającym się z ośmiu największych banków komercyjnych działających w Polsce (Alior Bank S.A., Bank Millennium S.A., Bank Pekao S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Santander Bank Polska S.A).
Cały proces przymusowej restrukturyzacji, w tym zbycia akcji VeloBanku, jest ściśle monitorowany przez Komisję Europejską, która wydała niezbędną zgodę na jego przeprowadzenie. Transakcja sprzedaży akcji VeloBanku wypełnia zobowiązania Polski uzgodnione z Komisją Europejską.
Więcej informacji można znaleźć w załączonym komunikacie dla mediów.
Warszawa, 29 marca 2024 r.
Cerberus podpisał umowę kupna 100% akcji VeloBank S.A.
Spółka zależna od Cerberus Capital Management, L.P. ("Cerberus") podpisała przedwstępną umowę nabycia 100% akcji VeloBank S.A. ("Bank" lub "VeloBank"). Cerberus zaoferował łączną kwotę inwestycji w wysokości 1075 mln zł, na które składa się 375 mln zł ceny nabycia akcji i 700 mln zł dokapitalizowania w celu spełnienia regulacyjnych wymogów kapitałowych banku (z zastrzeżeniem wszelkich korekt końcowych). Umowa jest następstwem otwartego, przejrzystego, niedyskryminującego i konkurencyjnego procesu sprzedaży rozpoczętego przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny w 2023 roku.
Finalizacja transakcji jest uzależniona od uzyskania przez Cerberus wszystkich niezbędnych zgód regulacyjnych, m.in. od Komisji Europejskiej oraz Komisji Nadzoru Finansowego, i spodziewana jest w połowie 2024 roku. Po zamknięciu transakcji VeloBank przestanie być instytucją pomostową i w związku z tym nie będzie już podlegał żadnym ograniczeniom działalności nałożonym przez Komisję Europejską. Będzie również podlegał podatkowi od niektórych instytucji finansowych (tzw. "podatkowi bankowemu").
Ponadto, Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Międzynarodowa Korporacja Finansowa (International Finance Corporation, "IFC", część Grupy Banku Światowego) również uzyskały zgodę, odpowiednio, komitetu operacyjnego i komitetu inwestycyjnego, na rozważenie potencjalnego zaangażowania kapitałowego w Banku, pod warunkiem uzyskania zgód odpowiednich rad dyrektorów i wiążącej dokumentacji prawnej. Więcej informacji na temat potencjalnego udziału EBOR i IFC oraz statusu ich zgód można znaleźć na ich stronach internetowych dostępnych za pośrednictwem poniższych linków:
- https://www.ebrd.com/work-with-us/project-finance/project-summary-documents.html?c26=on&s4=on&keywordSearch
- https://disclosures.ifc.org/
Dla BFG transakcja ta z powodzeniem kończy kolejny etap w procesie przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku S.A. ("GNB"), który rozpoczął się 30 września 2022 r., kiedy to BFG podjął nieodwołalną decyzję o przeniesieniu części działalności GNB do instytucji pomostowej: VeloBank S.A.
Decyzja BFG o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji ochroniła wszystkich deponentów GNB i całość ich depozytów w wysokości 38,1 mld zł (wg stanu na 30 września 2022 r.). Proces ten został przeprowadzony we współpracy z Systemem Ochrony Banków Komercyjnych S.A. ("SOBK"), składającym się z ośmiu największych banków komercyjnych działających w Polsce (Alior Bank S.A., Bank Millennium S.A., Bank Pekao S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Santander Bank Polska S.A).
Cały proces przymusowej restrukturyzacji, w tym zbycia akcji VeloBanku, jest ściśle monitorowany przez Komisję Europejską, która wydała niezbędną zgodę na jego przeprowadzenie. Transakcja sprzedaży akcji VeloBanku wypełnia zobowiązania Polski uzgodnione z Komisją Europejską. "Koniec wieńczy dzieło. Sprzedaż VeloBanku zakończy przymusową restrukturyzację Getin Noble Banku - najbardziej złożony proces tego typu w Unii Europejskiej. Dwa lata temu mieliśmy w polskim sektorze bankowym wielki problem, gdyż bank z pierwszej dziesiątki największych podmiotów w kraju był zagrożony upadłością. Teraz mamy zdrowy, nowoczesny VeloBank, który zyskuje prężnie działającego właściciela" - komentuje Piotr Tomaszewski, Prezes Zarządu Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, który jako większościowy akcjonariusz prowadził negocjacje z nabywcą. "Polska to silny, dynamiczny rynek. Dzięki wzmocnieniu i modernizacji VeloBank jest dobrze przygotowany do rozwoju jako kluczowy gracz w polskiej bankowości. Będziemy wspierać bank, który dzięki zaawansowanym rozwiązaniom cyfrowym i kompleksowej ofercie produktów odpowiada na potrzeby klientów" - komentuje Charles Dunlap, starszy dyrektor zarządzający w Cerberus. J.P. Morgan pełnił rolę doradcy finansowego Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Kancelaria Rymarz Zdort Maruta pełniła funkcję doradcy prawnego Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.
Linklaters pełnił rolę doradcy prawnego Cerberus.
O VeloBank S.A.
VeloBank S.A. to uniwersalny bank oferujący innowacyjne rozwiązania finansowe, ułatwiające codzienność klientom indywidualnym, małym i średnim firmom, wybranym korporacjom oraz samorządom i wspólnotom mieszkaniowym, również w zakresie zielonej transformacji energetycznej.
Na wrzesień 2023 r. suma bilansowa banku sięgnęła 46,5 mld zł.
O Cerberus Capital Management
Założony w 1992 roku Cerberus Capital Management jest globalnym liderem inwestycji alternatywnych z aktywami o wartości około 65 miliardów dolarów zaangażowany mi w komplementarnych strategiach na rynkach kredytowych, kapitałowych i nieruchomości. Firma inwestuje w całej strukturze kapitałowej, a zintegrowane platformy inwestycyjne i własne zdolności operacyjne dają jej przewagę w poprawie wyników i tworzeniu długoterminowej wartości.
Wykwalifikowane zespoły Cerberus mają doświadczenie we współpracy w różnych klasach aktywów, sektorach i regionach, aby dostarczać inwestorom wysokie stopy zwrotu, po uwzględnieniu ryzyka.
Cerberus ma bogate doświadczenie w inwestowaniu w instytucje finansowe na całym świecie i w Europie, w tym w CCF i My Money Bank we Francji, Hamburg Commercial Bank w Niemczech i BAWAG w Austrii.
O Bankowym Funduszu Gwarancyjnym Bankowy
Fundusz Gwarancyjny działa na rzecz stabilności polskiego systemu finansowego: gwarantuje depozyty w bankach i spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych do równowartości kwoty 100 000 EUR w złotych oraz odpowiada za przeprowadzenie przymusowej restrukturyzacji instytucji finansowych zagrożonych upadłością.