Dział 8A - Łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych - Fundusze inwestycyjne i zarządzanie alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
Dziennik Ustaw
Dz.U.2023.681 t.j.
Akt obowiązujący Wersja od: 1 stycznia 2024 r. do: 29 maja 2024 r.
DZIAŁ VIIIA
Łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych
Łączenie funduszy inwestycyjnych zamkniętych
1. 162
Fundusze inwestycyjne zamknięte, o których mowa w art. 15 ust. 1a, których organem jest to samo towarzystwo, mogą się ze sobą łączyć.2.
Połączenie, o którym mowa w ust. 1, następuje przez:1)
przeniesienie majątku funduszu przejmowanego do istniejącego funduszu przejmującego oraz przydzielenie uczestnikom funduszu przejmowanego certyfikatów inwestycyjnych funduszu przejmującego w zamian za certyfikaty inwestycyjne funduszu przejmowanego;2) 163
utworzenie przez towarzystwo będące organem łączonych funduszy funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, do którego wniesiony zostaje majątek dwóch lub więcej funduszy przejmowanych w zamian za przydzielenie uczestnikom funduszy przejmowanych certyfikatów inwestycyjnych nowo tworzonego funduszu.3. 164
Przez fundusz przejmowany rozumie się fundusz, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, którego majątek jest wnoszony do innego istniejącego lub do nowo tworzonego funduszu, w zamian za przydzielenie uczestnikom tego funduszu certyfikatów inwestycyjnych funduszu, do którego jest wnoszony ten majątek.4. 165
Przez fundusz przejmujący rozumie się istniejący lub nowo tworzony fundusz, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, do którego wnoszony jest majątek:1)
funduszu przejmowanego - w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1;2)
dwóch lub więcej funduszy przejmowanych - w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2.4a. 166
Fundusz może brać udział w połączeniu, o którym mowa w ust. 1, jeżeli struktura jego portfela inwestycyjnego została dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.4b. 167
W przypadku gdy zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego, dokonanymi zgodnie z art. 131, struktura portfela inwestycyjnego co najmniej jednego z tych funduszy nie była dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu, połączenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, może nastąpić, jeżeli według stanu na dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych struktura portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.4c. 168
W przypadku gdy zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów każdego z łączących się funduszy, dokonanymi zgodnie z art. 131, struktura portfela inwestycyjnego co najmniej jednego z tych funduszy nie była dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu, połączenie, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, może nastąpić, jeżeli według stanu na dzień wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych struktura portfela inwestycyjnego nowo tworzonego funduszu będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.5. 169
W połączeniu, o którym mowa w ust. 1, nie mogą brać udziału subfundusze wydzielone w funduszach, o których mowa w art. 15 ust. 1a, ani fundusze z wydzielonymi subfunduszami.6.
Połączenie, o którym mowa w ust. 1, wymaga sporządzenia planu połączenia.7.
Połączenie, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić wyłącznie za uprzednio wyrażoną zgodą w formie uchwały zgromadzenia inwestorów:1)
w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 - w funduszu przejmowanym i funduszu przejmującym;2)
w przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 - w funduszu przejmowanym.8.
Zgoda, o której mowa w ust. 7, jest udzielana, jeżeli głosy za połączeniem oddali uczestnicy reprezentujący łącznie co najmniej 2/3 ogólnej liczby certyfikatów inwestycyjnych danego funduszu.1.
Plan połączenia sporządzają i podpisują:1)
fundusz przejmowany i fundusz przejmujący - w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1;2)
fundusze przejmowane i towarzystwo, w imieniu funduszu przejmującego - w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2.2.
Plan połączenia zawiera:1)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 - wskazanie funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego;2)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 - wskazanie funduszy przejmowanych;3)
wskazanie przyczyn i celu połączenia funduszy;4)
analizę skutków połączenia dla możliwości prowadzenia przez fundusz przejmujący działalności zgodnie z przepisami ustawy i statutu oraz dla uczestników wszystkich funduszy biorących udział w połączeniu, w tym możliwości realizacji uprawnień uczestników wynikających z ustawy lub statutu funduszu;5)
wskazanie metod i zasad dokonywania wyceny aktywów oraz ustalania wartości aktywów netto funduszy;6)
wskazanie:a)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 - metody obliczenia stosunku liczby certyfikatów inwestycyjnych, które zostaną przydzielone uczestnikowi w funduszu przejmującym, w stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez uczestnika w funduszu przejmowanym,b)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 - początkowej wartości aktywów netto na certyfikat inwestycyjny funduszu przejmującego;7)
wskazanie planowanego terminu połączenia;8) 170
oświadczenia podmiotów określonych w ust. 1, z których wynika, że:a)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1:–
zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów funduszu przejmowanego i funduszu przejmującego, dokonanymi zgodnie z art. 131, struktura portfela inwestycyjnego każdego z tych funduszy została dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu - w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4a,–
struktura portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych - w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4b,b)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2:–
zgodnie z ostatnimi wycenami aktywów każdego z łączących się funduszy, dokonanymi zgodnie z art. 131, struktura portfela inwestycyjnego każdego z tych funduszy została dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu - w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4a,–
struktura portfela inwestycyjnego nowo tworzonego funduszu będzie dostosowana do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych - w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4c.3.
Plan połączenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.Art. 208zzk. [Zawiadomienie uczestników funduszy o planowanym połączeniu; wykup certyfikatów inwestycyjnych]
1.
Nie później niż na 90 dni przed planowanym terminem połączenia towarzystwo:1)
zawiadamia, na papierze lub innym trwałym nośniku informacji, uczestników funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, także uczestników funduszu przejmującego, o planowanym połączeniu;2)
udostępnia uczestnikom funduszy biorących udział w połączeniu zbadany przez biegłego rewidenta plan połączenia oraz:a)
statuty funduszy biorących udział w połączeniu - w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1,b)
statuty funduszy przejmowanych oraz projekt statutu funduszu przejmującego - w przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2,c)
ostatnie zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe funduszy;3)
zwołuje zgromadzenie inwestorów funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, także zgromadzenie inwestorów funduszu przejmującego, w celu uzyskania zgody zgromadzenia inwestorów na połączenie.2.
Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest wysyłane wraz z zawiadomieniem o zwołaniu zgromadzenia inwestorów w sposób określony dla zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia inwestorów.3.
Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, zawiera:1)
wskazanie dnia, do którego uczestnicy funduszu przejmowanego, a w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1, także uczestnicy funduszu przejmującego, mają prawo zażądać wykupu certyfikatów inwestycyjnych funduszu, o ile statut funduszu przewiduje wykup certyfikatów inwestycyjnych;2)
wskazanie dnia przydziału certyfikatów inwestycyjnych funduszu przejmującego.4.
W przypadku wykupu, o którym mowa w ust. 3 pkt 1:1)
nie stosuje się warunków wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, określonych w statucie funduszu;2)
nie pobiera się opłat manipulacyjnych.5.
Wykup certyfikatów inwestycyjnych, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, następuje w dniu wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.6.
Dzień, o którym mowa w ust. 3 pkt 1, do którego uczestnicy mają prawo żądać wykupu certyfikatów inwestycyjnych, należy wyznaczyć nie wcześniej niż 14. dnia po zgromadzeniu inwestorów, o którym mowa w art. 208zzi ust. 7, i nie później niż w dniu poprzedzającym dzień wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.7. 171
Jeżeli statut funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a, nie przewiduje działania zgromadzenia inwestorów, towarzystwo jest obowiązane do dokonania zmiany statutu funduszu w zakresie dotyczącym wprowadzenia zgromadzenia inwestorów w celu wyrażenia zgody na połączenie funduszy.8.
Zgromadzenie inwestorów odbywa się nie wcześniej niż 60 dni przed planowanym terminem połączenia.9.
Niezwłocznie po podjęciu przez zgromadzenie inwestorów uchwały o wyrażeniu zgody na połączenie towarzystwo zgłasza do sądu rejestrowego planowane połączenie funduszy w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale. Zgłoszenie zawiera zaprotokołowaną przez notariusza uchwałę zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie.10.
Dniem połączenia jest:1)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1 - dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych;2)
w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2 - dzień wpisania funduszu przejmującego do rejestru funduszy inwestycyjnych.11.
Po dniu połączenia:1)
niedopuszczalne jest stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie;2)
postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały zgromadzenia inwestorów o wyrażeniu zgody na połączenie umarza się.1.
W przypadku gdy statut funduszu biorącego udział w połączeniu przewiduje wypłatę dochodów funduszu lub przychodów ze zbycia lokat funduszu, wypłata może nastąpić nie później niż w dniu poprzedzającym dzień wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3.2.
Od dnia wyceny, o którym mowa w art. 208zzm ust. 3, do dnia połączenia fundusze biorące udział w połączeniu nie emitują certyfikatów inwestycyjnych ani nie przeprowadzają wykupów certyfikatów.1. 172
Przed połączeniem funduszy, o których mowa w art. 15 ust. 1a, towarzystwo obowiązane jest uzyskać oświadczenie biegłego rewidenta o prawidłowości wyceny aktywów i ustaleniu stosunku liczby certyfikatów inwestycyjnych, które zostaną przydzielone uczestnikowi w funduszu przejmującym, w stosunku do liczby certyfikatów inwestycyjnych posiadanych przez uczestnika w funduszu przejmowanym.2.
Oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie udostępniane jest uczestnikom funduszy biorących udział w połączeniu.3.
Do ustalenia stosunku certyfikatów inwestycyjnych w funduszu przejmującym do certyfikatów inwestycyjnych w funduszu przejmowanym stosuje się wycenę aktywów dokonaną w funduszu przejmującym i funduszu przejmowanym na 30 dni przed planowanym terminem połączenia.1.
Od dnia przydziału, o którym mowa w art. 208zzk ust. 3 pkt 2, wartość aktywów netto funduszu przejmującego oraz wartość aktywów netto przypadającą na certyfikat inwestycyjny funduszu przejmującego ustala się z uwzględnieniem aktywów i zobowiązań funduszu przejmowanego.2.
Przy dokonywaniu przydziału, o którym mowa w ust. 1, nie pobiera się opłat manipulacyjnych.3.
W przypadku gdy przydzielona uczestnikowi liczba certyfikatów nie byłaby liczbą całkowitą, fundusz przejmujący zwraca uczestnikowi w środkach pieniężnych kwotę wynikającą z iloczynu nadwyżki ponad całkowitą liczbę certyfikatów oraz wartości aktywów netto funduszu przypadających na certyfikat inwestycyjny. Zwrot kwoty następuje w terminie 30 dni od dnia przydziału certyfikatów.Art. 208zzo. 173 [Dostosowanie stanu aktywów funduszu przejmującego lub funduszu nowo tworzonego do wymagań ustawowych i statutowych]
1.
W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4a:1)
fundusz przejmujący jest obowiązany dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu w terminie 12 miesięcy od dnia wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych - w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 1;2)
nowo tworzony fundusz jest obowiązany dostosować strukturę portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu w terminie, o którym mowa w art. 157 ust. 3 - w przypadku połączenia, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2.2.
Fundusz przejmujący - w terminie 14 dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, a nowo tworzony fundusz - w terminie 14 dni od dnia upływu terminu, o którym mowa w art. 157 ust. 3, jest obowiązany przekazać Komisji oświadczenie o dostosowaniu albo niedostosowaniu struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.3.
Do oświadczenia, o którym mowa w ust. 2, załącza się informację na temat struktury portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego albo nowo tworzonego funduszu, a w przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu -również informację o przyczynach takiego niedostosowania.4.
W przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu Komisja wzywa towarzystwo do usunięcia tej nieprawidłowości i wyznacza funduszowi w tym celu odpowiedni termin, biorąc pod uwagę aktualną strukturę portfela inwestycyjnego funduszu oraz przyczyny niedostosowania wskazane w informacjach, o których mowa w ust. 3.5.
W przypadku nieusunięcia nieprawidłowości w terminie określonym w wezwaniu Komisja może nałożyć na towarzystwo karę pieniężną, o której mowa w art. 228 ust. 1c pkt 3.Art. 208zzoa. 174 [Dostosowanie struktury portfela inwestycyjnego do wymagań ustawowych i statutowych]
1.
W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4b, fundusz przejmujący jest obowiązany posiadać strukturę portfela inwestycyjnego zgodną z wymaganiami określonymi w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.2.
W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 4c, nowo tworzony fundusz jest obowiązany posiadać strukturę portfela inwestycyjnego zgodną z wymaganiami określonymi w ustawie i statucie funduszu według stanu na dzień wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych.3.
Fundusz przejmujący - w terminie 14 dni od dnia wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych, a nowo tworzony fundusz - w terminie 14 dni od dnia wpisania nowo tworzonego funduszu do rejestru funduszy inwestycyjnych, jest obowiązany przekazać Komisji oświadczenie o dostosowaniu albo niedostosowaniu struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu.4.
Do oświadczenia, o którym mowa w ust. 3, załącza się informację na temat struktury portfela inwestycyjnego funduszu przejmującego albo nowo tworzonego funduszu, a w przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu - również informację o przyczynach takiego niedostosowania.5.
W przypadku niedostosowania struktury portfela inwestycyjnego do wymagań określonych w ustawie i statucie funduszu Komisja wzywa towarzystwo do usunięcia tej nieprawidłowości i wyznacza funduszowi w tym celu odpowiedni termin, biorąc pod uwagę aktualną strukturę portfela inwestycyjnego funduszu oraz przyczyny niedostosowania wskazane w informacjach, o których mowa w ust. 4.6.
W przypadku nieusunięcia nieprawidłowości w terminie określonym w wezwaniu Komisja może nałożyć na towarzystwo karę pieniężną, o której mowa w art. 228 ust. 1c pkt 3.1.
Towarzystwo składa do sądu wniosek o wykreślenie funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.2.
Sąd rejestrowy rozpoznaje sprawę w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku albo jego uzupełnienia.3.
Towarzystwo informuje Komisję o wykreśleniu funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych.Z dniem wykreślenia funduszu przejmowanego z rejestru funduszy inwestycyjnych:
1)
fundusz przejmujący wstępuje w prawa i obowiązki funduszu przejmowanego;2)
wygasają zezwolenia i zgody udzielone funduszowi w związku z prowadzoną działalnością.Art. 208zzr. [Połączenie przez utworzenie funduszu inwestycyjnego zamkniętego emitującego wyłącznie certyfikaty inwestycyjne niedopuszczane do obrotu na rynku regulowanym]
1.
W przypadku, o którym mowa w art. 208zzi ust. 2 pkt 2, stosuje się odpowiednio przepisy o utworzeniu funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1a.2.
Do funduszu przejmującego nie stosuje się przepisów art. 15 ust. 3 oraz art. 26-30.3.
Wpłaty do funduszu inwestycyjnego przejmującego są zbierane w drodze wniesienia aktywów funduszy przejmowanych.Depozytariusz funduszu przejmowanego oraz inne podmioty przechowujące aktywa funduszu przejmowanego wydają depozytariuszowi funduszu przejmującego rejestr aktywów i przechowywane aktywa funduszu przejmowanego oraz dokumenty związane z wykonywaniem obowiązków określonych w art. 72, niezwłocznie po dniu, o którym mowa w art. 208zzq.
Art. 208zzt. [Ponoszenie kosztów związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem połączenia funduszy; odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną połączeniem funduszy]
1.
Koszty związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem połączenia funduszy ponosi wyłącznie towarzystwo.2.
Towarzystwo ponosi odpowiedzialność wobec uczestników zarządzanego przez siebie funduszu inwestycyjnego za szkodę wyrządzoną połączeniem funduszy.162 Art. 208zzi ust. 1 zmieniony przez art. 14 pkt 60 lit. a ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
163 Art. 208zzi ust. 2 pkt 2 zmieniony przez art. 14 pkt 60 lit. b ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
164 Art. 208zzi ust. 3 zmieniony przez art. 14 pkt 60 lit. c ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
165 Art. 208zzi ust. 4 zmieniony przez art. 14 pkt 60 lit. d ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
166 Art. 208zzi ust. 4a dodany przez art. 14 pkt 60 lit. e ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
167 Art. 208zzi ust. 4b dodany przez art. 14 pkt 60 lit. e ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
168 Art. 208zzi ust. 4c dodany przez art. 14 pkt 60 lit. e ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
169 Art. 208zzi ust. 5 zmieniony przez art. 14 pkt 60 lit. f ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
170 Art. 208zzj ust. 2 pkt 8 dodany przez art. 14 pkt 61 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
171 Art. 208zzk ust. 7 zmieniony przez art. 14 pkt 62 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
172 Art. 208zzm ust. 1 zmieniony przez art. 14 pkt 63 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
173 Art. 208zzo zmieniony przez art. 14 pkt 64 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.
174 Art. 208zzoa dodany przez art. 14 pkt 65 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. (Dz.U.2023.1723) zmieniającej nin. ustawę z dniem 29 września 2023 r.